下面是范文网小编收集的委托书收购共13篇 股权收购委托书，供大家参考。
委托书收购共1
股权收购意向书
签订时间：
签订地点：
下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书，并在完全理解其含义的前提下签订本意向书。
甲方（转让方）：
住所：
法定代表人：
乙方（受让方）：
住所：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方是一家依据我国法律于·
年·
月·日在·市工商局注册成立的有限责任公司，依法持有A
公司·%股权，而A公司是一家于·
年·月·
日在·市工商局注册成立的有限责任公司。
2、乙方是一家依据我国法律于·年·月·日在·市工商行政管理局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的A
公司·%股权。
甲、乙双方经协商一致，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条
目标公司概况
目标公司成立于·年·月·日，注册资本：人民币·万元，法定代表人：·，住所：·。
第二条
标的股权
本次收购的标的股权，为甲方持有的A公司·%股权。甲方同意以本意向书所确定的条件及价格，转让标的股权；乙方同意以上述价格受让该股权。
第三条
股权转让价格及支付方式
1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购。
2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。
3、如确定收购，甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为·元整（￥·
），但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。
4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由甲乙双方在《股权转让
协议》或其后附的补充协议中确定。
第四条
收购方案（视收购股权比例而定）
收购完成后，乙方持有A公司100%股权，A公司成为乙方的全资子公司；甲方不再持有A
公司的任何股权，并退出其经营管理。
第五条相关问题的沟通、解答和补充
对于尽职调查报告与甲方披露的材料中有疑问或问题的，乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查，甲方应予以配合。
第六条
股权转让基准日
1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。
2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为·
年·
月·日。
第七条或有债务及新债务
1、甲方在此确认：将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。
2、甲方在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担等额的返还赔偿责任。
第八条
声明和保证
1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查封。甲方持有的目标公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。
2、甲方保证目标公司未对除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的担保。
3、甲方保证在本意向书签订后，不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。如确需处置则事先应书面通知乙方。
4、甲方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。
5、甲方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由甲方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。
6、甲乙双方拥有订立和履行该协议所需的权利；双方订立和履行该协议已
经获得一切必要的授权；双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。
第九条
费用分担
无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下约定进行分摊：
1、双方基于收购而支出的工作费用，包括：差旅费、人员工资、资料刊印费、办公开支等，由各方自行承担。
2、双方基于收购而支出的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担；
3、双方基于收购而支出的与尽职调查有关的调查取证费用，包括：向国家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方自行承担
第十条
不可抗力
1、本意向书所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不可抗力，仍视为本意向书当事人不可控制的客观事实，因而与不可抗力具有同等法律效果。
2、本意向书履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本意向书书无法继续履行或使本意向书目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本意向书。在此情形下，本意向书自通知到达对方之时解除。但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。
3、任何一方依据不可抗力条款解除本意向书，除非依据本意向书约定应当返还预付款、利息及其他已给付的财产，相对方均无权追究其违约责任。但是，发生不可抗力或国家法律法规政策变动情形，并可能使一方损失进一步扩大时，双方均有义务立即采取措施，防止损失进一步扩大，否则，未采取止损措施的一方应当赔偿对方因此造成的进一步扩大的损失。
第十一条
排他性
本意向书签署后，甲方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。
第十二条
限制竞争
甲方保证自正式股权转让协议签署后，除非经乙方书面同意，不得直接或间接投资、合伙、合作从事·的生产和经营活动。
第十三条
保密
适用甲乙双方签订的《保密协议》。
第十四条
特别条款
本意向书不具有法律约束力，任何一方退出或违反本意向书不需要对其他方
承担任何责任，但本意向书第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十六条除外。尽管如此，本意向书各方应本着精诚合作的精神积极推进本意向书所列的合作事项。
第十五条
通知及送达
1、除非本意向书另有规定，本意向书项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：
专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；
挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；
传真：收到成功发送确认的当日；
特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。
2、任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本意向书约定的方法通知对方。通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本意向书项下的通知，均按下列地址送达：
（1）甲方
通讯地址：
电话：
传真：
联系人：
（2）乙方
通讯地址：
电话：
传真：
联系人：
第十六条
生效、变更、终止
1、本意向书经甲乙双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后生效。
2、本意向书未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。
3、如乙方对尽职调查结果不满意或甲方提供额资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书双方均享有终止谈判的权利。任何一方决意终止谈判时，应及时通知另一方。如因终止谈判一方延迟或未履行谈判终止义务给另一方造成损失的，应负赔偿责任。
第十七条
适用法律
本意向书的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均适用中华人民共和国的法律。
第十八条
争议解决
1、甲乙双方在解释或者履行意向书过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向乙方所在地人民法院起诉。
2、在解决争议期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行本意向书所规定的其他各项条款。
第十九条
其他
1、本意向书一式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。
2、本意向书附件与本意向书一并签署，是本意向书的必要组成部分，具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方（公章）：
法定代表人或授权代表人（签名）：
签署日期：2014年
月
日
乙方（公章）：
法定代表人或授权代表人（签名）：
签署日期：2014年
月
日
委托书收购共2
股权收购备忘录(定稿)
备忘录各方均已经认真阅读和充分讨论本备忘录，共同起草制定并在完全理解和接受其含义的前提下签订本备忘录。本备忘录由以下各方于·年·月·日在·共同签署。
转让方：____________
受让方：____________
鉴于：
（1）受让方系一家依据我国法律合法成立的有限公司，住所地为·，法定代表人为·，意在（收购目的）；
（2）转让方系一家依据我国法律于·年·月·日在·市工商行政管理局注册成立的有限公司；
（3）转让方合法持有A有限公司（以下简称“目标公司”，一家依据我国法律设立的有限公司，住所地为·，法定代表人为·，注册资本为·）·的股权，且有意将其合法持有目标公司的·股权转让给受让方持有（以下简称“本次股权转让”）。经双方友好协商，一致同意形成本备忘录。
第一条
目标公司估值
1、目标公司整体价值暂估为人民币·万元；
2、目标公司的最终估值以双方认可的评估机构出具的评估值为准（评估基准日暂定为·年·月·日）。
第二条
标的股权
本次收购的标的股权，为转让方持有的A公司·%股权。
第三条
转让价款及支付方式
1、双方同意标的股权转让款暂定为·万元，但最终转让款在尽职调查完成后以双方协商的结果为准。
2、双方同意收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。
第四条
诚意金（如需）
1、受让方应予本备忘录签订后五个工作日内向转让方指定的目标公司银行账户支付人民币·元（￥·），作为本次股权转让的诚意金。
转让方指定的目标公司银行账户如下：
开户银行：
开户账号：
2、倘若因受让方原因导致本次股权交易终止的，转让方无须退还诚意金；倘若因转让方原因导致本次股权交易终止的，转让方需双倍返还诚意金。
第五条
尽职调查
1、出让方应及时、全面地向受让方提供目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未公开披露的相关信息和资料。
2、受让方有权委托相关中介机构对A公司进行尽职调查，并对相关资产进行评估。需要出让方配合的，出让方应予配合。
3、出让方应如实披露A公司的重大事项，包括但不限于财务状况、法律纠纷、重大合同、重大债务、重大资产权属问题，以及对收购价格和收购完成后的公司经营管理可能产生较大影响的全部事实情况。
4、前述披露事项的具体内容应以受让方与其委托的中介机构所要求的披露事项为准。
第六条
交易流程
双方一致同意，本次股权交易的具体步骤包括：
1、受让方于交付诚意金后的三十个工作日内展开对目标公司的尽职调查，此步骤拟于·年·月前完成；
2、受让方完成尽职调查后，目标公司如需剥离或重组的，双方应协商达成一致解决方案并以相关法律文件固定。转让方应解除目标股权上任何形式的权利负担或限制。此步骤拟于·年·月前完成；
3、在完成上述两步骤后，双方应协商并最终确定本次股权交易的交易价格、定价规则、交易模式及交易路径等具体事宜，并签订股权交易备忘录。
4、双方确定本次股权交易所涉及的法律文件及内容。此步骤拟于·年·月前完成；
5、双方就本次股权交易向各自公司权力机构报告并购方案并提请批准；
6、股权转让合同等法律文件的起草和签署。此步骤拟于·年·月前完成；
第七条
声明和承诺
1、转让方对本备忘录转让的股权拥有合法、完全的所有权和处分权，有权签署本备忘录并转让该等股权；
2、转让方未在标的股权上设立任何质押权或其他形式的担保物权；
3、转让方未在标的股权上做出任何导致或可能导致在本备忘录股权过户后（含备忘录交割日）影响或限制受让方行使转让标的权利和/或利益的任何备忘录、安排或承诺；
4、至本备忘录签署日，转让方没有获悉任何第三人就全部转让标的或基本的任何部分行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利；亦不
存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。
第八条
成本和费用
承担签署本备忘录及进行其所预计的交易而引发的聘请中介机构的成本与费用，包括但不限于审计、评估及其它顾问费。
2、本次股权转让所涉及各项政府税赋及费用，包括但不限于营业税、所得税、印花税、等由双方或相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担，若涉及代扣代缴义务，均应积极全面履行。
第九条
保密
适用双方签订的《保密协议》。
第十条
特别约定
本备忘录仅限于双方讨论之目的。经签署后，本备忘录仅阐明双方就本次股权交易目前的预期框架，不构成对双方具有约束力和强制执行力的协议。但本备忘录第四条、第五条、第九条、第十一条、第十三条、第十四条除外。
第十一条
排他性
本备忘录签署后，转让方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。
第十二条
生效、变更、终止
1、本备忘录经双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后生效。
2、本备忘录未尽事宜，各方另行协商并签订补充协议。
3、如受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供额资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本备忘录。
4、本备忘录双方均享有终止谈判的权利。任何一方决意终止谈判时，应及时通知另一方。如因终止谈判一方延迟或未履行
谈判终止义务给另一方造成损失的，应负赔偿责任。
第十三条
适用法律
本备忘录的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均适用中华人民共和国的法律。
第十四条
争议解决
1、双方在解释或者履行备忘录过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向受让方所在地人民法院起诉。
2、在解决争议期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行本备忘录所规定的其他各项条款。
第十五条
其他
1、本备忘录一式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。
2、本备忘录附件与本备忘录一并签署，是本备忘录的必要组成部分，具有同等法律效力。
3、本备忘录取代先前任何一方向另一方就本次股权交易发出的作为意向表示的所有备忘录、信函、文件或口头沟通。
（以下无正文）
转让方（公章）：
法定代表人或授权代表人（签名）：
签署日期：XX
月
日
受让方（公章）：
法定代表人或授权代表人（签名）：
签署日期：XX
月
日
委托书收购共3
企业并购意向书
收 购 方：四川恒业房地产开发有限责任公司（甲方） 转 让 方：西藏固疆贸易有限公司（乙方）
转让方公司：四川省绵阳银峰纺织有限责任公司（丙方） 转让方担保人：四川锦盛集团有限公司（丁方） 鉴于：
1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方100％的股权。
2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。
3、丁方系丙方原股东，且愿意为乙方提供连带责任保证。
为了明确各方在企业并购过程中的权利义务和责任，形成合作框架，促进企业并购顺利进行，有利各方并购目的实现，甲、乙、丙、丁四方经协商一致，达成如下意向协议。
一、转让标的
乙方将合法持有的丙方100％的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利义务均一并转让。
二、转让价款及支付
由各方协商一致后，在《股权转让协议》中确定。
三、排他协商条款
在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金 元。
四、提供资料及信息条款
1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的债权债务情况。
2、乙方、丙方、丁方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方、丁方隐瞒真实情况，导致甲方遭受损失的，乙方应当承担赔偿责任。
五、费用分摊条款
无论并购是否成功，在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担一半，其他费用由各自承担。
六、保证条款
丁方承诺，丁方为乙方在本意向协议及正式签订的《股权转让协议》中应承担的各项义务提供连带责任的保证。
七、进度安排条款
1、乙方应当于本协议生效后五日内，以丙方名义在《绵阳日报》上进行公告，要求丙方债权人前来申报债权。
2、甲乙双方应当在本协议生效后五日内，共同委托评估机构，对丙方公司进行资产评估，乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。
3、评估报告作出后，甲乙双方对股权转让价格及具体权利义务进行协商，达成一致后签订《股权转让协议》。
4、乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。
八、保密条款
1、各方在共同公开宣布并购前，未经其他三方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露。
2、各方在收购活动中得到的其他三方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于对本次收购项目的可行性和收购对价进行评估，不得用于其他目的。
3、各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责任，不得以任何形式、任何理由透露给协议外的其他方。
4、如收购项目未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
任何一方如有违约，给其它合作方造成的所有经济损失，均由该责任方负责赔偿。
九、终止条款
各方应当在本意向协议签订后的5个月内签订正式的《股权转让协议》，否则本意向书丧失效力。
十、因本意向协议发生的纠纷由各方协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
十一、本协议经各方盖章生效。 十
二、本协议一式四份，各方各执一份。
甲方： 乙方：
丙方： 丁方：
二00八年 月 日
委托书收购共4
小米收购合同
甲方:山西三盛合酿造有限公司
乙方：王淑萍
为了保护长方与经销商的利益，保障车间正常生产，特制订小米收购暂行管理办法：
一、价格元/吨，1000吨小米，合计：1000万元
二、小米收购标准：
A：粗淀粉含量≧70%
B：水分≦12%
三：收购小米入库时，有化验人员采样，进行化验，经销商赁入库单和化验单到财务处结算。
四：粗淀粉每低一个点，价格下浮元/斤，每高一个点，价格上浮元/斤。
五：水分超标，每高一个点价格下浮元/斤，水分超过14%拒收。
合同有效期：一年
甲方代表人签字：山西三盛合酿造有限公司乙方代表签字：
甲方单位（章）：账号：
电话：0357-电话：
2014年7月6日
委托书收购共5
授权委托书
委托单位：
法定代表人：
职务：
受委托人姓名：
工作单位：
职务：
证件号码：
授权事项
根据委托人与受委托人签定的《委托收购协议书》，现在我方收购
企业资产事宜中，作为我方的委托代理人。
受委托人的代理权限为：
1、代表委托人与资产转让方就收购事项进行洽谈，并开展收购事宜。
2、代为签署和收购事宜相关框架协议和专项协议等文件，完成收购过程。
3、代为办理及签署（包括但不限于所有权变更登记、质押抵押登记及注销、公证、拍卖、交易、过户等）委托手续。
委托人：
受委托人： 电话：
电话：
年
月
日
年
月
日
委托书收购共6
提示：种植方应事先就优质稻谷种植及收购条件、要求的合理性向农业技术指导部门咨询，并认真分析将来可能面临的市场风险，理性判断，慎重签约。 种植方（甲方）：
收购方（乙方）：
根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就优质稻谷收购的有关事宜达成如下协议。
第一条、稻谷基本要求：
产品名称品种规格产地等级单位数量价格金额合计交货时间
第二条、质量要求：
1、内在质量：优质稻谷应符合gb －XX《农产品安全质量》标准提出的无公害要求；达到优质稻谷相应的国家标准。
2、外观质量：稻谷谷粒饱满，色泽金黄。
其他要求 。
第三条、种子提供方式为：□乙方提供：□甲方自备，提供种子的数量、时间和方式为：__________________ 。种子应满足的条件为：_____ _ ；对种子验收的方式为_____ 。种子价格为___元／___(单位)，合计：_____ 元，种子（种苗）价款结算方式为□甲方于_______年____ 月____日前一次性付清；□于秋后收购时抵作货款。
第四条、收购定金：乙方□ 是／□否在________年_______月_______日前向甲方支付收购定金_________________元。交货时定金应(□抵作收购款/□返还乙方)。定金支付后，因乙方违约解除合同的，定金不予退还；因甲方违约解除合同的，应双倍返还定金。
第五条、稻谷种植的管理：乙方负责稻谷种植的技术、施肥、病虫害防治等技术指导，甲方应以积极认真负责的态度接受乙方的技术指导并按照要求抓好种植和管理，不得使用国家明令禁止的农药、化肥、除草剂，确保稻谷质量。
第六条、检验方法：抽样达到无公害要求，国家标准；检验时间：交货时；检验地点：交货现场。双方对质量有争议的双方抽样封存后在送当地质检部门进行检验。 检验费用承担：抽样合格的由乙方承担，不合格的由甲方承担。
第七条、交(提)货方式________________：地点：___________；运输方式及费用承担：_____________________________ ___。
第八条、收购及结算方式：乙方应提前一天安排次日应交售的稻谷的地点、品种和数量并通知甲方，甲方根据乙方的预约通知单要求将稻谷送到乙方，费用由甲方承担。乙方验收合格后，当场以现金方式结清甲方的稻谷货款。计量方法：以交货地的称量为计价重量；包装标准及费用承担：由乙方负责包装并承担包装费用。双方约定保护价的，当交货时市场收购价格低于保护价时，以保护价为准（仅限于双方约定种植数量），市场收购价格高于保护价时，双方可协商上调价格。
第九条、违约责任：
1、甲方迟延交货或乙方迟延支付收购款的，应当每日按照迟延部分价款的____％向对方支付违约金；
2、甲方交付的产品不符合约定要求和外观质量的，乙方有权要求补足、换货或退货，由此发生的费用由甲方承担；但乙方应在______日内通知甲方，否则甲方有权拒绝乙方的要求；
3、甲方不按时、按质向乙方提供稻谷或在未完成订购任务情况下将稻谷擅自转让或变卖的。应按照该部分稻谷的市场价款的____％向乙方支付违约金；
4、乙方提供的技术指导培训或提出的种植要求存在误差等问题造成甲方损失的，乙方未按约定收购符合要求的稻谷的，乙方应按平均亩产量和保护价的标准向甲方赔偿损失；
5、____________________________________________ _______。
第十条、不可抗力：因发生自然灾害等不可抗力的原因，造成本合同无法履行或无法全部履行的，经核实可全部或部分免除责任，但应当及时通知对方，并在合理期限内提供证明。
第十一条、争议解决方式：本合同项下发生的争议，由当事人双方协商或申请有关部门调解解决；协商或调解不成的，依法向人民法院提起诉讼，或按照另行达成的仲裁条款或仲裁协议申请仲裁。
第十二条 其它约定事项：
1、当事人一方要求变更或解除合同，应当提前通知对方，并应采用书面形式达成变更协议，接到要求变更或解除合同通知的一方，应在_____天内作出答复，逾期不答复的，视为默认。
2、本合同一式三份，双方各执一份、工商部门备案一份。本合同自双方签字、盖章生效。
3、__________________________________________________ _。
种植方（签章）： 收购方（签章）：
住所： 住所：法定代表人： 法定代表人：
委托代理人： 委托代理人：
电话： 电话：
签订时间： 签订时间：
签订地点： 签订地点：
委托书收购共7
4股东发出公开要约，以在一定期间内以特定价格收购他们所持的该公司全部或部分股份，以获得在该公司中的控股地位。
协议收购与要约收购既有相同点又有区别。笔者认为，其相同点主要表现为：（1）都是股权收购且都属于上市公司收购的具体方式。（2）收购人采用这两种方式中的任何一种导致持有目标公司股份30%以上后，若继续进行收购会导致强制性要约收购的适用。（3）无论是发出公开收购要约还是达成收购协议，都是在证券交易所之外。要约收购与协议收购的区别在于：（1）针对的对象不同。要约收购针对目标公司的全体股东，协议收购针对目标公司的个别股东，即通常是控股股东。（2）收购的价格不同。要约收购的价格由要约人（即收购人）单方决定，一般要高于股票的市场价格；协议收购的价格由收购人与目标公司控股股东（即协议收购的股份转让人）协商决定。（3）收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东本着友好协商的态度订立股权转让合同来实现公司控制权的转移，因此，协议收购一般来说表现为善意的，目标公司的管理层持配合的态度；而要约收购收购对象是全体股东的股份，不需要征得管理层的同意，多属敌意收购，会导致管理层对收购的坚决抵制，并采取各种反收购措施。（4）收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议收购次数、较低的成本获得控制权；而要约收购则多选择股权分散的目标公司。（5）二者适用的法律规则有别。协议收购，双方在意思自治的基础上友好协商确定双方的权利义务，主要适用合同法的有关规则；而要约收购一般直接适用《证券法》，各国证券立法中也都把要约收购作为规制的重点。12为提供了一个新案例”从而大受推崇。而自1997年至2000年8月，是上市公司收购活动的频繁进行时期，收购事件层出不穷，协议收购成为控股权转让的主要方式。据不完全统计，截至到1998年12月，我国共发生协议收购4400余起。2000年8月至2002年6月，我国暂停国有股向非国有协议转让的审核，这期间的协议转让案例自然也就比较少。2002年6月23日后，国有股协议转让工作再度恢复，新一轮的上市公司协议收购又呈风起云涌之势。
二、我国协议收购的立法概况
我国最早关于上市公司协议收购的系统规定是1993年4月国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四章和中国证监会颁布的《公开发行股票公司信息披露实施细则》第五
章，前者的主要内容是禁止自然人对上市公司控股和收购；持股比例达５％以上的股东，每 增加或减少２%时的报告义务；股东持股达３０%后的大股东的强制性全面要约收购义务；要约收购的具体规则等。该条例没有规定协议收购制度。后者主要规定了上市公司收购报告书应具备的内容。其后，1998年12月29日通过的《中华人民共和国证券法》（以下简称旧《证券法》，即2005年12月27日修改前的《证券法》）第78条规定：“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。”该条文肯定了协议收购的合法地位，是我国立法的一大进步。但它与1994年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（简称旧《公司法》，即2005年修改前的公司法）的第144条相冲突，该条规定：“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。”而协议收购是由收购人在交易场所以外与目标公司的股东私下协商，达成股权转让协议，从而完成收购行为的。而根据旧《公司法》第144条规定，在证券交易场所之外的任何转让股份行为均是不允许的，这显然排除了协议收购的合法性。这导致了旧《证券法》与旧《公司法》这两部法律的冲突。针对协议收购，旧《证券法》仅有短短的两条规定。②中国证监会于2002年9月28日颁布了《上市公司收购管理办法》，该《办法》除确认了要约收购与协议收购方式的合法性外，又新增了通过证券交易所的集中竞价交易方式（笔者称之为“公开市场购买”）。该办法针对协议收购也有不少创新之处，譬如，明确规定了协议收购也可以适用于挂牌交易的股票（即流通股），这样就突破了以往协议收购只适用于非流通性的国家股和法人股的思维定势；规定了协议收购人持有目标公司30%股份后若继续进行收购的，要适用强制性要约收购制度（除非获得中国证监会的豁免）等。其实，该办法允许协
议收购流通股的规定是与旧《证券法》相违背的，旧证券法第32条规定：“经依法核准的上1
市交易股票、公司债券及其它证券，应当在证券交易所挂牌交易。”第33条第一款规定：“证 券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价的交易方式”。根据该规定，上市公司流通股的转让只能采用在证券交易所集中竞价的方式，排除了协议转让流通股的合法性。2005年10月27日修订后的《证券法》（以下简称新《证券法》）有效的解决了这个问题，新证券法第40条规定：“证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或国务院证券监督管理机构批准的其它方式”，根据该规定，协议收购方式显然是“国务院证券监督管理机构批准的其它方式”，这样，协议收购上市公司流通股就有了合法依据。2005年12月27日修订后的新《公司法》也默认了协议收购的合法性。①新《证券法》只有短短的四条专门针对协议收购作了规定，但是，要约收购的某些规则对协议收购也应当是适用的。我国目前调整协议收购的法律、法规主要是：《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股份发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司股东持股变动管理办法》、《股 份有限公司国有股权管理暂行办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公 司非流通股股份转让业务办理规则》、《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理 的通知》等等。
第三章上市公司协议收购的基本原则及法律程序.....................14
第一节协议收购的基本原则.......................14
一、目标公司股东平等待遇原则......................14
二、信息充分披露原则........................15
三、保护中小股东利益原则.......................16
第二节协议收购的法律程序.......................16
一、协议收购非流通股的程序...................16
二、协议收购流通股的特殊程序......................24
第二节信息披露制度
一、披露义务方
披露义务方，又称披露义务主体，是指在协议收购中哪些人负有信息披露义务。在美国，判例先是确立了“知情人”规则，即凡是知悉内幕信息的人都负有披露义务;后来又确立了“公开或戒绝”(discloseorabstainrule)规则，即知情人应公开其知悉的内幕信息，否则禁止利用该信息进行交易。在这个规则中，知情人所承担的是一种不真正义务，即如果他遵从“戒绝”则不负披露义务;然而，对某些知情人而言，他们所承担的是一种无条件的真正的披露义务。具体到协议收购，本人认为承担这种真正披露义务的主体应包括:协议收购的持股一方、上市公司、收购方。其中负主要披露义务的是持股方，这是因为:
1、在我国，协议收购的标的主要是在各上市公司处于控股地位的国家股和法人股。一般而言，控股股东基于“资本多数决”规则而对公司享有全面的控股利益，这是中小般东所不享有的。因此法律常常规定控股股东对中小股东负有注意和忠实义务并以此作为控股利益的对价。就协议收购而言，披露有关信息以便中小股东知悉是控股股东履行此种义务的最起码的要求:另外，协议收购是个别交易人之间的行为，法律似没有充分理由责令协议收购人负有与要约收购人一样的义务。
2、国家股、法人股不上市流通，却能给证券市场带来巨大震荡，流通股东(通常以中小股东居多)自然非常关心非流通股的动向，若法律不能保证流通股东从正常渠道获得非流通股的信息，将不利于市场公平交易理念的形成，同时也有悖于中小股东的信赖利益。
3、协议收购对国家股、法人股而言是其价值变现的契机，根据“享有利益者承担义务”的理念，被收购的持股者承担披露义务也是其应尽的法律义务。
二、大股东的持股报告义务
大量持股往往是收购的前兆，如果某个公司的股东持有公司股票达到特定比例，就有可能进一步谋取公司控股权。《证券法》就要求其向公司及社会公众公开披露其持股情况，其目的是为潜
在的目标公司的股东及公司管理部门建立早期的预警机制，向他们发出警告，使其对可能发生的公司收购活动提高警觉避免做出不明智的投资决策。有关权益披露的规定使得收购人难以在公开其收购意向之前秘密积累目标公司股份，从而保护了证券市场上缺乏经验和信息的中小股东。美国《威廉姆斯法》13D条款规定:当一个人取得一家公司发行在外的股权证券5%以上的受益所有权时，必须在持股达到5%后10日内向证券交易委员会(SEC)填报表格13D，并须分送发行人和该种股权证券挂牌交易的交易所。13D表格要求披露的主要内容是:
1、所购股票或股权证券的名称、种类，该股票发行人的名称及主要管理机构所在地;
2、申报人的身份及背景资料，包括其职业、国籍、犯罪记录以及违反证券法规的记录使用的购股资金或其他对价的数量及来源，如果需要贷款，应提供贷款人的名单;
3、购股的目的:包括对公司的未来经营发展计划，尤其是有无将公司兼并、重组或解体的计划;
4、该申报人持有公司股票的总数，以及过去60天内为买卖股份而订立的合同协议所达成的默契
关系等。《威廉姆斯法》的目的是促进充分披露，使面临收购的股东能够作出有根据的决定。因此《威廉姆斯法》被大多数美国法院认为是一部“披露法”。5:英国1989年《公司法》规定:任何人在持有股份公司有投票权的股份权益超过3%时，或降至3%以下，或者在其持股超过3%情形下任何l%以上的增减，必须在两个工作日内作出披露。香港规定比例为10%，持有人必须在取得或处理日期的下一个交易日上午9点之前作出披露，澳大利亚统一公司法规定披露比例为5%，披露日期为5日。法国股东持有披露的义务，如披露事项的多少，随股东持股比例不同而变化。划分为5%、10%、20%、50%、%几个层次，披露日期为15日。我国99年《证券法》第79条第1款规定:通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司己发行的股份的5%时，应当在事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。5礴我国采取的披露比例与美国相同，但所不同的是我国的披露期限仅为3日并且在报告前的期限内，不得再继续买卖该上市公司的股票。而美国则在报告前”胡滨《试论L市公司收购的基本原则》，《现代法学》，1999年(2) 年新《证券法》在第86条第l款作了相应的规定，只是增加J’“一致行动人”原则，对该内容将在下文详细论述的10日期限内仍可继续买卖该上市公司的股票。我国对于大量持股比例及期限的规定，可以说是在借鉴了各国的做法并总结了我国经验的基础上的一种制度选择，与我国现阶段证券市场的发展情况是基本相符的。当然，这并不否认随着我国证券市场的进一步发展，这一制度会作相应的调整。55我国99年《证券法》第80条(新《证券法》第87条)规定大股东持股报告的内容包括:
1、持股人的名称、住所;
2、所持有的股票的名称、数量;
3、持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。如果说信息披露旨在保护目标公司中小股东的利益，那么仅仅披露这些信息是不够的，应作进一步的细化规定。《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》对此进行了完善。为了配合《上市公司收购管理办法上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的实施，证监会发布了5个配套信息披露规章并从2002年12月1日开始实施。这五个规章详细规定了上市公司股东持股变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书和豁免要约收购申请文件需要披露的内容以及格式准则。这批配套文件的出台，将最大限度防止并购重组中“隐藏在细节里的魔鬼”产生，规范和完善了上市公司收购、股东信息披露的内容和方式。标志着我国上市公司收购已经开始建设完整的法规体系从2002年12月1日开始实施的这一系列新规章，严格界定了上市公司并购重组过程中需要披露的信息，有利于中小股东理性判断重组并购对上市公司的
影响。
三、大股东持股变动报告义务
大股东持股达到法定界限，其持股量的变化无疑会对投资者的判断产生影响，因此同样需要履行披露义务。法律通常会设置“台阶规则”，即任何人通过证券交易所的股票交易持有一个上市公司总股份达到5%时，无论其是否具有收购的意图，均需暂停购买且依法定要求公开其持股情
况。此后每增加或减少持有一定比例时，均需暂停买卖该公司的股票，且需依法定要求公开其持股变化情况。当投资者持有一个上市公司己发行的股份的30%时，继续进行收购的应当依法该上市公司所有股东发出收购要约。收购要约的期限届满，收购人如果持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的该上市公司的股票就应该在证券交易所终止上市。收购要约的期限届满，收购人如果持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有被收购公司股份的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当无条件的受让。英国和澳大利亚都规定，超过3%界限后，持股数量变化1%时必须在两个工作日内披露。而美国的规定则比较灵活，大股东在填写了13D表格第4项备案后，任何持股的重大变化(包括在达到披露界限上的持股数量l%的增减或收购股权的意图由纯粹投资转向对股权的控制等实质性变化)都必须立刻补充申报，但对何为“立刻”未明确规定。
四、我国对协议收购中大股东披露信息规定的不足
99年《证券法》第79条(新《证券法》第86条)规定了大股东的持股披露义务，第80条(新《证券法》第87条)对报告和公告的内容作了规定，从中可以看出政府鼓励收购之意图。但现行法规中仍有不少值得商榷之处。如99年《证券法》第80条虽对大量持股及增减变化披露的内容作了规定，但披露信息的内容尚不充分，最重要的是欠缺大股东大量持股目的之信息，而这些信息对于中小股东抉择是否出售自己的股份尤为重要。如《证券法》未对一致行动共同持股的信息披露作出规定，而我国首例上市公司收购案一“宝延**”，就是宝安公司与其两家关联公司采取一致行动，从而损害了广大延中公司中小股民利益的事件。5，值得注意的是，2006年新《证券法》对书面报告的内容并没有作出修改，披露信息的内容应该说依然不够充分，但其86条将收购主体界定为:“投资者或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份”，从而对“一致行56新《证券法》相应的97条修改为:“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合少市条件的，该公司的股票应当由证券交易所依法中止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”5，1993年9月30日到10月4卜l，延中实业(股票代码)被深圳宝安集团收购，最终深圳宝安集团持有延中实业%的股份，实现控股.这是我国证券市场_l二发生的第一起二级市场收购。被业界认为是我国证券市场真正意义上的收购的开端人”首次作了规定，应该说是信息披露制度的一大进步，令人欣喜，关于该制度，下节论述。第三节关于加强信息披露制度的建议
一、披露事项
(一)建议披露事项发行人一旦有重大披露事项发生，就须公告，而“重大事项”是指被一个理性投资者在作出投资决策时，认为是重要的并加以考虑的事项。58建议通过修改《证券法》或者通过证监会颁布相关法规，作如下规定:“通过协议收购上市公司的，被收购上市公司在董事会批准收购计划意向后，股东大会正式通过前，必须向证监会报送协议收购报告书备案，同时与收购方共同向公众公开披露下列事项:
1、收购人的名称、住所、股东情况;
2、被收购的上市公司名称;
3、收购人关于收购的决定，收购目的与收购后发展方向;
4、收购股份数额及价格;
5、收购所需资金额及资金来源;
6、收购双方上一年度财务报表;
7、收购方对收购后下一年度公司盈利状况的预测。”前文已述，新《证券法》已经颁布、实施，遗憾的是，对于协议收购中的信息披露未作改变，笔者在遗憾的同时也希望证监会能够颁布相关法规，细化相关披露事项。
(二)建立异议股东股份回购请求权制度
异议股东股份回购请求权是一项公司法上的制度，内容为当被公司收购对公司营运有重大影响时，反对被收购的股东在收购决议前，以书面通知公司其反对被收购的意见，并与股东会上投反对票者，得请求公司以当时公平的价格，购买其持有的股份。该制度的法理理由在于，当公司控股股东出于自己利益做出同意收购或其它对公司经营会产生重大影响的决定时，处于少数地位的中小股东合法权益往往无法得到保护，因此，如果中小股东认为该类交易对他们有重大
不良影响时可以有权要求公司购买其所持的股份，从而保护自身的利益，平衡大股东和中小股
(三)完善民事赔偿制度及建立诉讼机制
在2006年1月1日实施的新《证券法》不仅在第213条、214条规定协议收购中相应的行政、刑事责任，更在214条规定:“收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告;情节严重的，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”从而首次在《证券法》中明确规定了协议收购中的民事赔偿责任，这也在协议收购中的民事赔偿制度上迈出了重大的一步，尽管在受案范围的确定、程序、因果关系、举证责任等方面都尚待有进一步的规定，但是它毕竟为中小股东寻求司法救济提供了一个可能。如果我们能够建立一个比较完善的上市公司协议收购的信息披露制度，那么，中小股东根据上市公司在协议收购过程中的披露的虚假信息做出的投资决定，其损失则可以通过司法途径要求得到补偿。需要说明的是，在协议收购过程中发布虚假信息的主体，往往既包括上市公司与收购方合谋欺骗市场的情况，也包括上市公司在轻信收购方的情况下发出了虚假的信息。上市公司协议收购在中国的盛行，是一个明显带有“中国特色”的现象，在协议收购中，信息披露不实是较为突出的问题，因为收购方与被收购股东、上市公司都有隐瞒协议内容及进展的动因。65也许直到国有股权流通问题的彻底解决后，国的收购制度刁‘可能真正完全的与西方股市中的收购制度具有制度环境上的可比性。“6
二、建立一致行动人制度
前文已述，本文写作于新公证券法》颁布、实施之前，因而分析及相关的立法建议也写于新《证券法》颁布之前。新《证券法》颁布后，我们可以发现一个令人瞩目的改变就是在第86条及其他相应的条款在“投资者”后面加入了“或者通过协议、其他安排与他人共同持有”从而明确规定了一致行动人。尽管该规定尚过于原则，未能明确行动方式.行动主体的范围，也未在立法中明确对共同行为的证明，但这样的规定仍然具有里程碑式的的意义。是指现时可在公司的股东大会上行使的所有投票权，无论该等投票权是否由该公司的股本所赋予。该8类人为:①一个公司与其母公司或子公司;②公司和它任何一个董事;⑧一个公司和它的退休基金、公积金及雇员持股计划;④基金经理人和他所经营的或有知情权的投资的所专业顾问(经纪人等)，以及顾问控制人等与该客户;⑥目标公司董事或准目问或其他事的近亲有人;，⑤一个财务顾标邵d莆事(包括董粤相关受托人以及近亲、相关受托人控制的公司;⑦合伙人;⑧任何人与J七近亲、相关信托和山〕〔本人、近亲、相关信托所控制的公司
第2章协议收购出现的原因
1经济原因:上市公司股权结构不合理第一，上市公司流通股本偏小，要约收购难以进行。我国上市公司大多数是从国有大中型企业改造过来的，国有股法人占有很大比例，而且不能流通，向社会公众发行的流通股所占比例很少。2一般来讲，投资者对上市公司的收购通过买入流通股获得控股权的数量微乎其微，而协议转让由于具有收购范围大和实施障碍小的优点，成为目前最具实际意义的获取上市公司控制权的方式。据统计，在中国的1200多家上市公司中，有950多家都是由国家股和国有法人控股的上市公司。这些公司不仅数量大，而且从整个股本结构看，在近5900亿总股本中，有3800亿是非流通股，在非流通股当中，国有股和国有法人股，有3000多亿。就是说，从股份公司的数量看，它占到了80%，从股本的结构看非流通股占了2/3，国有股和国有法人股占到了总股本的50%以上，3这就使得任何一个投资者都无法通过要约收购方式，从股票二级市场上获得一个上市公司的绝对控制权。因而投资者买卖股票的目的经常是通过短线炒作获取股票买卖的差价，而不是战略性的投资收购。
第二，股权结果不合理造成经营者权力膨胀，极易阻挠要约收购的开展。“在中国，上市公司收购往往离不开政府的支持，许多上市公司收购也是政府推动上市公司资产重组的结果。这是因为在中国证券市场上形成了大量不可流通的、掌握在政府手中的国有股份，构成了不太合理的股权结构。作为上市公司大股东的政府拥有对控制权转让的当然发言权。4我国大多数上市公
司的经营者都是由非流通股的国家股和法人股股东委派的，很多上市公司的董事长同时也兼任其控股母公司的董事长。由于国家股和法人股的股权还没有实现人格化，所有者缺位，股东“用脚投票”监督和第2章协议收购出现的原因积累的机制还不够健全，股东大会不可能对经营者形成硬约束。5加上流通股占总股本的比例过小，即使公司业绩较差，流通股的股东纷纷抛售持股，致使公司股票的价格下跌，经营者也不必担心自己经管的上市公司会在二级市场被收购，小股东的“用脚投票”机制也不可能对经营者产生压力。大股东和小股东的监督不到位，极易使经营者权力膨胀，形成“内部人控制”的局面，其结果是对危及经营者利益的任何行动，都会导致经营者利用自己手中的权力动用公司力量加以阻挠，客观上造成任何敌意收购都会遭到应邀者以目标公司之名义和财力进行反对。因而，为减少交易费用，避免目标公司经营者不必要的阻挠，收购人往往寻求以善意的方式与目标公司控股股东直接谈判，在不损害经营者利益的前提下进行协议收购。2
2政治原因:不规范的政府行为
我国目前尚处于由计划经济向社会主义市场经济转轨时期，政企职能还未完全分开，政府对企业的经济行为介入较深。例如1996年，上海市政府做出了以上市公司资产重组为龙头，带动全市的经济结构调整和资产重组。在政府的推动下，仅10月一个月就有8家上海本地上市公司发生了并购事件，当年524家上市公司中，企业并购和资产重组达60多起，约占上市公司总数的巧%。1997年众城实业、联合实业、钢运股份的重组也是上海市政府推进上市公司重组政策的体现。6曾经有学者这样评价:“中国股市作为政策安排的产物，历来被要求按国家意志发挥功能和作用。在实现国家意志过程中，中央政府逐渐形成了极富特色的、目标与手段相互适应的强有力的行政干预体系。”7一方面，政府往往作为公共政策的供给者，通过制订有关公共政策来对上市公司的收购活动施加影响;另一方面，我国有关社会保障体制并未完全健全，企业还负责本应由政府提供的职工福利、社会保障等公共产品的供给，因而，政府又往往以社会福利保障和社会秩序稳定为藉口，干预公司收购活动。
3实际情况:要约收购面临诸多障碍
首先，上市公司股权结构集中，普遍存在绝对控股股东，在这种情况下，要约收购是很难进行的。其次，上市公司价值高估，要约收购成本过大。我国股票市场规模太小，又人为地把股份划为流通股、非流通股，使得市场上供求失衡，造成股价居高不下，上市公司的价值被严重高估，对收购方缺乏吸引力。在目前，可能的收购对象是上市公司的流通股份，而这部分高估的股价加上一定比例的收购溢价，收购方要付出很高的成本。收购的目的在于创造新增价值，如果收购成本太高，成本收益倒置，理性的收购便不会发生。再次，投融资体制对要约收购形成制约。要约收购的整个过程需要大量的资金支持，包括交易和收购之后的整合，都需要商业银行的支持。国外普遍采用的换股、融资收购等在我国很难推行，国家对企业发行债券控制又很严，公司唯有采用现金和借贷收购。日而现金收购成本很高，我国公司普遍现金不足，因此现金收购很难进行，另外，借贷收购又受限于我国商业银行的贷款规模，同时《公司法》对公司对外投资的限制也制约了要约收购的发生。最后，上市公司股权割裂，导致同股不同价，要约收购难出价。从现实看，协议收购仍是获取公司控制权的最佳选择，是上市公司收购的主流方式，原因在于它的成本远低于要约收购的成本。协议收购的成本很低，谁又会去发起要约收购呢?如果控股股东不愿转让控制权，协议不成，通过发起收购要约来夺取，要付出很高的成本，而且要冒失败的风险。即使最终收购成功，万一获得的股权超过75%，还得面临下市的危险，这是收购方不愿意看到的。所以尽管要约收购是“阳光收购”，更有利于提高证券市场资源配置效率、保护中小投资者利益，但是，它的发生和盛行需待市场条件的齐备，这可能需要一个较长的过程。在相当长的时期内，协议收购仍然是主流。
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委托书收购共8
并购是兼并与收购的合称，因此，收购是并购的一种方式。收购主要包括资产收购与股权收购，这两种收购方式在企业上市前使用得很多。
（一）资产收购
资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。资产收购对象包括流动资产、固定资产和无形资产，也包括负债。资产收购是企业扩大生产经营的一种重要方式，公司通过资产收购达到对外扩张、实现规模化经营的目的。对于盈利差的上市公司通过资产收购可以为公司注入优质资产，恢复其盈利能力，避免退市的风险。
1.资产收购的作用
（1）提升公司的价值
通过资产收购能获得与本企业现有的业务相关性比较强的资产，理顺业务关系，容易实现生产、技术、资金的协同效应，增强公司现有业务的竞争力。
（2）有利于增强公司的独立性
拟上市公司通过资产收购可以避免同业竞争，减少关联交易，保证股份公司资产的独立性和完整性，整合企业上下游的产业链。
（3）有助于改善公司的资产结构
通过资产收购不仅扩大了公司的固定资产，也使主营业务资产相应增加，公司的资产结构更为合理，有助于提升公司的整体竞争力。
2.资产收购的程序
（1）召开公司董事会及股东会，审议资产收购方案并作出决议。
（2）确定资产收购价格。
资产收购价格以某一日作为评估基准日，并根据资产评估公司出具的评估报告中的净资产为基准计算确定。一般计算公式为
收购价格=基准对价+对价调整数
其中，基准对价指资产评估报告确定的，并需上报有关政府部门备案批准后评估基准日资产净值。
对价调整数=资产交割日时的账面净资产-评估基准日的账面净资产值
（3）签署《资产转让协议》，主要包括：资产收购的价格及定价依据，收购价格的支付条件，交易价款支付方式与时间等。
（4）资产转让并办理过户手续。
3.资产收购的典型案例
案例6-7：桂林三金药业上市前资产收购的案例案例参考《桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票招股书》。
（1）收购三金集团桂林中药厂
三金集团是桂林三金药业的控股股东，而三金集团桂林中药厂系于1993年由本公司职工投资设立的股份合作制企业。2004年2月，桂林中药厂同桂林三金药业全资子公司三金生物有限公司签署《资产转让协议》，将其拥有的房屋、设备等资产以136万元转让给三金生物有限公司，转让价格以2003年12月31日为基准日的评估净资产确定。2004年经广西壮族自治区药监局批准，同意将蛤蚧定喘胶囊等11个品种药品生产特许权以150万元的价格转让给三金生物有限公司。2004年12月，经工商行政管理部门核准，三金集团桂林中药制药厂注销。
（2）收购三金集团桂林同济堂制药有限公司
三金集团桂林同济堂制药有限公司成立于2000年10月，注册资本1 000万元，其中：桂林三金药业出资800万元，占总股本的80％，桂林中药厂出资200万元，占20％的股权。该公司主营业务为中西成药、中西原料药、中药提取物品、中药饮片与药粉、生物制品、保健品的生产和销售。2002年2月，桂林三金药业同桂林中药厂及两名自然人签署股权转让协议，将持有的同济堂60％的股份转让给桂林中药厂，将20％的股份分别转让给两个自然人（各10％）。
2004年2月，同济堂有限公司股东会审议通过，同意将公司的药品品种转让给三金生物有限公司，并在资产转让完成后，授权公司董事会办理公司解散、清算的相关手续。
2004年3月，经广西壮族自治区药监局批准，将复方红根草片等119个品种的生产企业名称由同济堂变更为三金生物。然后，同济堂公司与三金生物有限公司签署《品种转让协议》，将上述药品生产特许权以150万元的价格转让给三金生物有限公司。
2004年9月，同济堂公司与桂林三金药业签署了《资产转让协议》，将其拥有的部分房屋建筑物、土地等资产以253万元转给桂林三金药业，转让价格以2004年9月30日审计基准日的经审计的净资产确定。
上述资产收购后，同济堂公司停止生产经营，于2007年5月在相关工商行政管理部门核准注销。
案例6-8：上海电力股份有限公司上市前收购4家工程公司资产的案例案例参考《上海电力股份有限公司首次公开发行股票招股书》。
上海电力股份有限公司（简称：上海电力），于2003 年11月在上海证券交易所上市公开发行股票。上市前公司为整合企业上下游的产业链，满足电厂安全生产需要，减少关联交易，公司对4家工程公司进行了资产收购。
（1）4家工程公司的基本情况
1998年6月，上海电力设立时，公司原控股股东上海市电力公司(现控股股东为中国电力投资集团公司)将上海杨树浦发电厂、上海闵行发电厂、上海南市发电厂、上海吴泾热电厂一至五期工程以及七期工程中与发电有关的资产投资到上海电力。为这些电厂提供大修、小修和技改服务的资产、人员，分别组建为上海电力吴泾工程有限公司、上海电力闵行工程有限公司、上海电力杨树浦工程有限公司和上海电力南市工程有限公司。这4家公司注册资本均为3 000万元人民币，主要经营电力设备、供热工程的检修、设计、安装、调试；发供电、供热企业的运行管理等。它们分别为投入到上海电力的4个电厂以及上海吴泾发电有限公司提供生产检修等服务。收购前上海市电力公司持有上述4家工程公司的股权均为90％，上海电力物资公司持有上述4家工程公司的股权均为10％。
（2）收购情况
上海电力与上海市电力公司、上海电力物资公司签署《资产收购协议》，收购上述4家工程公司的资产。由于当时国家电力体制改革方案尚未确定，经批准，暂时以4家公司的账面净资产值亿元作为收购价格，待国家有关部门审批后，以资产评估值相应调整转让价格。
上海电力收购上述4家工程公司资产后，上海电力闵行工程有限公司、上海电力杨树浦工程有限公司和上海电力南市工程有限公司被合并组建成上海电力股份有限公司工程分公司，上海电力吴泾工程有限公司被并入上海电力下属吴泾热电厂。原4家工程有限公司在上海工商行政管理局批准注销。
（二）股权收购
股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权，实现企业扩张和发展的一种投资行为，而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。
有关股权收购的更详尽的内容与案例分析请参见“第三章企业上市前股权重组”。
（三）收购资产与收购股权的区别
1.变更方式不同。股权收购因为股东变动须在相应的工商行政管理部门办理变更手续，而部分资产收购不需要办理工商变更手续，如果收购的资产属不动产，须到房产部门办理过户。当然，若是收购目标公司全部资产，被收购企业须在相应的工商行政管理部门办理注销手续。
2.承担债务不同。股权收购后，股东应按股权比例承担相应比例的债务，而资产收购后目标公司的原有债务仍由其承担。
3.税收不同。股权转让后，由股东缴纳增资部分的个人所得税，而资产转让后，由目标企业缴纳增值税、营业税等。
4.受影响的第三方不同。股权收购中，影响最大的是目标企业的其他股东，而资产收购中，影响最大的是享有该资产权利的人，如担保人、抵押人、商标权人、专利人等，资产的转让须得到相关权利人的同意。
委托书收购共9
原理
? 所谓杠杆收购（Leverage Buy－Out，简称LBO），是企业资本运作方式的一种特殊形式，它的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10％）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。正是基于杠杆收购的特性，在过去的20年间，英美的投资银行家们将MBO与金融创新工具结合在一起，以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于购并业务，成功地解决了管理层的收购资金问题。 效应
? （１）增加管理人员持股比例从而更好地激励管理人员’降低代理成本°典型的杠杆收购将上素市企业转为非上市企业，使管理人员持股比例大量增加’从而增加了他们提高经营业绩的动力’素降低了代理成本°
? 〈２）价值发现。杠杆收购的目标企业通常为价值被市场低估了的企业。杠杆收购的过程通8 也是一个价值发现的过程（如下述的ＲＪＲ案例所示）°从杠杆收购到重组后企业的重新上市， 业价值常有大幅度的提高°
（３）税收屏蔽效应·第四章我们谈到高财务杠杆比率可带来更多的利息税盾’从而增加企 价值（当然’高杠杆也会增加财务风险）° （４）财富转移效应°由干杠杆收购提高了企业的杠杆比率和财务风险，因此会对ＬＢＯ前ò 经发行在外的企业债券的价格产生负面影响’导致企业利益由债权人向权益所有人的转移 Ｗａｒｇａ和Ｗｅｌｃｈ（１９９３）对美国１９８５年１月至ｌ９８９年４月之间宣布成功进行ＬＢＯ的企业的研v 显示’债权人的损失大约占股东获得利益的７％。当然，杠杆收购还对企业经营产生了许多其他方面的影响°例如’有研究表明’由干杠杆6 购引起的巨额负债给债务偿还带来巨大压力，因此企业在杠杆收购后常大幅削减
风险；杠杆收购是一项可能带来丰厚利润，也可能带来巨额亏损的资本经营活动，伴随在这种高收益的背后存在较高的风险，其主要表现如下:
（一）财务风险 在一项杠杆收购项目中，通常需要巨额资金的支持，财务风险便伴随着这些资金的筹措而形成。由于杠杆收购所需资金巨大，收购公司必须大量负债融资，而且不可能以单一的负债融资方式解决，因此产生了一定的财务风险：其一，高息风险债券带来的风险。杠杆收购中通常有一部分资金来源于高息风险债券，很高的资金成本和很大的变化系数使风险调整贴现率较大。即杠杆收购项目必须实现很高的回报率才能使收购者真正益，否则，会使收购公司因高额债务陷入困境。其二，收购资金中过高的负债比例带来的风险。杠杆收购的资金来源除了高息风险债券以外，还有银行贷款。收购资金的绝大部分来自负债，必然带来收购后负债清偿风险。
（二）运营风险 杠杆收购能形成规模经济，但新公司若规模较大，收购者对其经营的企业情况不熟悉，则会产生规模不经济的问题。例如在美国第四大钢铁公司 LTV 收购第六大钢铁公司共和钢铁公司过程中，共和钢铁公司股价比其账面资产低 1/3，LTV 公司仅以 7 美元便收购了共和公司。但在运营中，LTV 公司采取了主要将同类产品的工厂内部合并以降低成本和费用的措施，而忽略了销售，最终导致公司破产。
（三）信息风险 在进行杠杆收购中，存在着信息流不均匀、不流畅和不对称的风险。企业的信息来源相对有限，目前主要依靠公司的财务报表和股价，而这两者均可能误导决策。财务报表风险形成的原因，一方面在于报表具有定时编制的特点，财务报表的定时编制导致报表大多带有静态特征，只能反映企业过去某一时点的财务状况，使收购公司获得的信息不充分；另一方面是报表的编制受到一般公认会计原则的制约，在现实情况发生改变时报表不能反映现实真实；再者报表信息的虚假和披露不充分也是导致信息风险的根源，会计等相关法规要求上市公司的信息披露要体现“充分揭示”,但“充分揭示”并不意味完全揭示，上市公司完全可以在制度、原则允许范围内隐藏不必公开的商业秘密。
中国杠杆并购第一案
始 创 于 1989年的好孩子集团，截 止 到 2005 年，年生产各类童车300 万辆，销售额25 亿元，纯利润超过 1 亿元，占据中国中高档童车市场近 70% 份额，在美国的童车市场占有率也已达到了 30%以上。从相关报表分析，好孩子的长期负债少，流动资金充足稳定，企业的实际价值已经超过账面价值。正是因为这几点原因，使得好孩子集团被纳入投资公司的视野中。2005 年 10 月， 总 部 设 在 东 京的海外私募基金 Pacific Al-lianceGroup( 太平洋同盟团体，PAG) 开始同好孩子集团接触。在谈判过程中，虽然新旧投资者以及好孩子管理层等三方利益盘根错节，关系非常复杂，但效率极高。不到两个月的时间，好孩子的第一股东——第一上海投资有限公司就宣布会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由 PAG控制的名为 G-baby 的持股公司。2006年 1 月，双方就完成支付对价与股权交割的全部动作，PAG 以 亿美元收购好孩子 % 的控股股权。
这起“中国杠杆并购第一案”，最典型的意义在于 PAG 精心设计的收购支付方案。PAG 事先对好孩子做了严密的估价。按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在 20 亿元人民币以上， 折 算 成 % 的 持 股 比 例，该部分股权的市场价值超过 亿美元，而双方协商的收购价格为 亿美元，说明此项收购具有投资价值。为了实现既定的 400% 的高额投资回报率，PAG 确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元支付[(-）/1200]。在确定收购意向后，PAG 先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价 10% 的资金作为自有资金用于支付。余款的筹集上 PAG 做得相当漂亮，以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构筹集相当于整个收购价 50% 的资金，并向 PAG 的股东们推销约为收购价 40% 的债券。就这样，PAG 构造了一个相当漂亮的杠杆，仅以 10% 的资金就收购了一家具有相当投资价值的企业。PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主地位。“好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上 70% 以上的份额，美国市场的占有率也已达到 40% 以上，成为世界儿随着国家对并购贷款政策的放开，杠杆收购必将成为我国企业收购的又一热点。杠杆收购的双刃剑作用，使得企业在享受低成本收购带来的好处之余，还不得不注重对财务风险的控制。
国内企业将从 2009 年开始进入借助银行贷款的杠杆收购时代。
什么是杠杆收购杠杆收购（Leveraged Buy outs，LBO）出现于上世纪 60 年代，迅速发展于 80 年代。当时由于美国第三次并购浪潮中的大规模盲目并购造成了许多公司营运和管理不经济，为了摆脱困境，提高资本收益率，到了 70-80年代这些公司不得不低价出售下属的非主管部门和子公司，这就提供了大量有利可图的收购对象。此时有“门口的野蛮人”甚至“空手套白狼”之称的杠杆收购得到了迅速发展。其本质是用目标企业作担保，大量举债来收购目标企业的一种金融工具。杠杆收购中，一般由并购企业先成立一家专门用于收购的“纸上公司”，再由投资银行等，向并购企业提供一笔“过渡性贷款”用于购买目标企业股权。接着以“纸上公司”的名义举债和发行债券，然后依照公司法使两者合并，将“纸上公司”因并购产生的负债转移到目标公司名下，再通过经营目标公司偿债、获利。“蛇吞象”成为可能，这就是杠杆收购的魅力。杠杆收购必将成为我国企业收购的又一热点受全球并购浪潮的影响，和我国证券市场的进一步完善和健全，已有越来越多的具有发展眼光的投资者把投资方向转向以并购为主体的股权投资。而且上市公司完成股权分置改革，也为企业并购、重组，提供了更好的市场环境，成为促进并购市场活跃的最大外生动力。股改后实施并购的上市公司数量和涉的金额大量增加就证明了这点。 好孩子案例对控制杠杆收购财务风险的启示
杠杆收购运用了财务杠杆原理。分析上海，好孩子集团总部。54 ENTERPRISE MANAGEMENT 11, 2009实务·案例 Practice从短期的成本效益看，举债融资或许是收购方最佳的选择 ：一方面，它能迅速填补收购中的资金缺口 ；另一方面，它可以让收购方在完成收购后获得财务杠杆效应。但是，必须看到，财务杠杆是一把双刃剑，当资产收益率大于借入资金利息率时，增加财务杠杆可以大幅度地提高企业的每股盈余 ；反之，如果企业经营不善，则会使企业净收益和每股盈余急剧减少，负债融资会成为企业的负担，严重时甚至会影响企业的生存。所以良好控制举债引起的财务风险，成为收购方的当务之急。从 PAG 杠杆收购好孩子的成功案例，我们可以得到以下控制 财务风险的启示 ： 1.正确选择目标企业
目标企业的收益是否能满足收购方偿债、获利的要求，直接决定了杠杆收过的成败，所以目标企业的选择是关键。从 PAG 选择收购对象的标准我们可以看到，选择目标企业时，一般选择公司治理良好，市场占有率高，资本结构合理，流动资金较充足、稳定，且净资产收益率大于收购方借贷资金成本的企业。只有这样的企业才可能具有持续的业绩增长能力，其经营现金流能覆盖融资利息，现金流入的持续期能满足融资的期限结构，才能降低今后的偿债风险。
2.科学评估目标企业价值
PAG 在做出是否进行收购交易、制定收购价格、筹资规模和选择筹资方式等决策的前提条件是先对好孩子进行价值评估，由此可见对目标企业价值的科学评估是收购的关键环节。对目标企业估价的方法大致上可以分为基于收入和资产的模型和基于现金流的模型两大类模型。目前我国企业并购对目标企业价值评估一般采用收益现值法或账面价值调整法，但这两种传统的估价方法对收购方案的资金时间价值和风险状况考虑较少。在日益重视现金运用效益的现代理财环境中，还应充分考虑目标企业未来创造现金流量能力对其价值的影响，如以现金流量预测为基础，采用贴现的现金流量法。 3.调整收购方资本结构
收购方举借巨额债务，必然会提高企业的资产负债率。而高负债是我国企业的通病，不少企业负债率已超过 100%，不具有再融资能力。因此要进行杠杆收购及降低收购方收购后的财务风险，先要调整自身资本结构，适当增加权益性融资，减少负债性融资，同时保持长短期债务的适当比例。 4.合理设计筹资方案
杠杆收购中一部分资金来源于企业的权益资本，一部分来自银行贷款、发行债券，以及民间借贷等负债。不同的筹资方式资金成本不同，所以他们的比例安排对杠杆收购的效果具有重大影响。根据国外的资料统计，杠杆收购中的资本结构呈倒金字塔型，顶层是对资产有最高级求偿权的一级银行贷款，约占资金总额的 50％ -70％ ；中间是向投资者发行的约为收购价 20-40% 的夹层债券，被统称为债券的夹层资本 ；塔基是收购者自己投入的股权资本，只占所需总金额的10-30%。而在我国，《指引》规定，在并购贷款比例上，发放并购贷款的金额原则上占并购股权对价款项的比例不得高于 50%，所以杠杆的程度肯定远不如国外。如何在权益资本和负债资本，以及各种负债融资方式间做出合理的安排，正体现了企业管理层的水平和杠杆收购的魅力。实践中可采取 PAG 的做法，先制定目标回报率，根据目标回报率确定权益资本的金额，之后考虑各种负债的资金成本和被收购方未来的现金流，科学设计各种负债的比例，使之既能降低资本成本，又不会给企业带来过重的债务负担。
委托书收购共10
2012年穰东镇烟叶收购工作意见
各植烟村，镇直各单位：
烟叶收购工作是烟叶生产的重要环节，是体现烟叶价值、实现烟农收益、保障地方政府和烟草公司收益的关键；为进一步贯彻落实省、市烟叶收购工作会议精神，安排部署今年全镇的烟叶收购工作，统一思想，坚定信心，提振精神，研究措施，狠抓落实，顺利完成邓州市分配的计划任务，经镇党委政府研究，提出以下意见：
一、认清形势，充分认识抓好烟叶收购工作的重要性
烟叶是我镇农业和农村经济的重要支柱，是农民增收的主要渠道，在我镇经济社会发展中有着举足轻重的地位和作用。近年来，镇党委、政府大力实施烟叶恢复性增长战略，全镇烟叶种植面积稳中有升，今年全镇落实烟叶面积2522亩，植烟村12个，植烟户135户。但是，烟叶生产受自然灾害的影响十分明显，增产增效面临很多不确定因素，今年持续的干旱天气给烟叶生产带来了不小的影响。要实现年初确定的财政增长、农民增收的目标任务，抓好烟叶后期管理和烟叶收购工作就显得更加迫切。因此，我们必须从保民生、保稳定的高度，全力以赴抓好烟叶中后期管理和烟叶收购，通过收购环节来体现烟叶生产的收益，保障广大群众利益不受损，努力把自然灾害带来的影响降低到最低程度，确保全面完成烟叶生产收购任务，实现农民增收、财政增长目标。
1二、精心组织，确保今年烟叶收购任务圆满完成
一要加强烟叶中后期管理、努力提高烟叶质量。当前，全镇烟叶正值中后期管理和采、烤、收购的重要阶段，各植烟村各有关部门要充分任务烟叶生产的不确定性，改变烟叶中后期“重烘烤收购、轻田间管理”的理念，全面做好烟叶中后期管理工作的技术指导，确保烟叶应留尽留、应采尽采、应考尽烤、应收尽收，努力提高烟叶产量，提升烟叶品质，确保生产、收购两不误。烟站要加强生产技术指导，要采取措施，及时做好病虫害统防统治，成熟采烤、分级扎把，防洪排涝、防灾抗灾等工作，切实提高烟叶质量；要抓好烟叶烘烤培训，切实加强烟叶烘烤技术培训，努力提高烟叶烘烤水平。
二要坚持合同收购，确保计划任务全面完成。各植烟村要充分认识烟叶计划和烟叶合同的严肃性，严格按照与烟农签订的种植合同组织收购，合同内达到等级标准的做到应收尽收，确保任务圆满完成。对因灾减产、绝收烟叶要规范调整流程，提高合同履约率。同时要做好调查摸底工作，每户农户能产多少烟，已交了多少烟，干部要做到心中有数，以调查摸底促进烟叶收购。 三要严格执行国家标准，规范烟叶收购流程。今年烟叶收购的成败决定着明年烟叶产业的兴衰。烟站要健全完善等级质量责任制，严格执行“入户预检、考核到人、进站初检、编码定级、入库验收、逐包检验，定期巡视，及时反馈”的收购质量控制程序，实现质量全程控制。要始终统一收购标准，统一验收规则，统一
收购眼光，坚持一把尺子量到底，避免人为因素影响收购标准忽高忽低、前紧后松或者前松后紧等不平稳现象。
四要切实加强烟叶市场管理，确保烟叶收购市场平稳有序。我镇地处镇平、新野、南阳交界地带，历来是烟贩子活动的重灾区。因此我们要进一步完善收购监管机制，把维护烟叶收购秩序、严厉打击违法行为，作为烟叶收购工作的一项重要内容抓紧抓实，建立和营造公平、公正、公开的烟叶收购环境和烟农放心满意的收购氛围。一要加大宣传力度。要充分利用横幅、标语、会议等多种形式，加大《烟草专卖法》和烟叶收购政策的宣传力度，努力营造良好的舆论氛围；二要部门联动形成合力。公安、工商、烟草等部门要全力配合，协同作战、主动出击，对烟贩子采取行政、经济、法律等手段，予以严厉打击。三要健全举报体系。建立举报倒买倒卖烟叶的非法行为，对举报属实者，给予一定奖励，各植烟村要组织专门队伍，跟踪追查，一旦发现烟贩子活动，坚决予以打击。
五要加强组织领导，切实做好收购服务工作。烟叶收购涉及面广、热点多、矛盾突出，镇烟叶生产领导小组、烟站以及各植烟村主要领导要深入基层，深入一线，加强督促指导，协调解决各种困难问题。妥善处理好烟农、企业、政府的利益关系，妥善处理好安全稳定和烟叶收购的关系，采取有力措施，妥善化解矛盾，及时解决问题；机关干部和村干部要带头遵守收购纪律，当好表率，自觉接受群众监督，确保不干扰收购工作。烟站要严格
执行烟叶专卖管理规定，强化内部管理，全面推行烟叶收购公示制度，自觉接受烟农监督，确保公平公正收购，切实维护烟农利益，真正让烟农放心满意；烟站，每天要向镇党委、政府报告一次烟叶收购情况，以便及时掌握烟叶收购进展和动态，适时研究对策措施。
三、及早谋划，切实抓好明年烟叶生产工作
今年的收购决定明年的生产，各植烟村要在抓好今年烟叶收购工作的同时，结合秋收秋种，超前部署，超前安排，及早做好明年烟叶生产的各项准备工作，特别要做好烟叶生产形势和有关政策宣传，搞好种植布局优化，种烟地块落实。明年全镇计划面积3600亩，各植烟村要以葛营、前庄、张拔为中心，打破思想界限、地域界限，争取形成3个千亩大方，提高我镇规模化种植水平；
同志们，今年烟叶生产收购任务艰巨，责任重大，希望大家要认清形势，明确任务，切实把思想统一到党委、政府的要求上来，齐心协力，扎实工作，千方百计完成烟叶收购任务，为推进全镇烟叶产业可持续发展做出应有的贡献。
委托书收购共11
卖方：_________
买方：_________
担保人：_________
买方为於_________注册成立之公司，主要业务为投资控股。卖方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团两家联营公司_________公司及_________公司之合营伙伴。除本公布所披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知，得悉及确信卖方、担保人、_________及_________，连同（倘适用）彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之联系人士，均为独立於本集团及本公司关连人士之第三方。
一、将予收购资产
根据收购协议之条款及条件，买方将收购_________已发行股本合共_________％。将由_________收购之销售股份相当於_________已发行股本之_________％。_________现有已发行股本馀下_________％由_________拥有。_________则投资於中国合营企业。
二、代价
_________就销售股份应付之代价将为_________元。代价将全数以现金支付，其中_________％订金（“订金”）将由_________于签订收购协议后一个营业日内支付，余额_________％于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於_________所产生投资成本厘定。代价及收购协议之条款及条件乃经订约各方按公平基准磋商厘定。
三、先决条件
收购协议须待下列条件达成后，方告完成：
A．买方及担保人订立股东协议（“股东协议”），并於完成时生效；
B．买方完成法定及财务尽职审查，且各买方合理信纳（i）_________之业务、资产、财务状况及前景所有方面；及（ii）_________各成员公司之业务，资产及财务状况於收购协议日期至完成期间并无重大逆转；
c．买方合理信纳收购协议所载全部保证於完成日期仍属真确及准确；
d．买方就订立及履行收购协议之条款取得联交所根据上市规则或任何监管机构可能规定之任何类别一切必需同意，批准或其他许可（或视情况而定，有关豁免）；
e．卖方向买方交付披露函件。
倘任何先决条件未能於_________年_________月_________日或收购协议各方协定押後之其他日期（“截止日期”）或之前达成或获豁免，收购协议将告终止，并再无效力，而订金连同按年利率3厘计算之利息将於终止协议後_________个营业日内退还买方，自此协议双方根据收购协议再无任何责任（除有关保密，成本及相关事宜之条文外）。不论上文所述，倘任何买方选择不完成收购协议，其他买方有权（但无责任）根据收购协议条款完成协议。
四、完成
待上述先决条件达成或获豁免（视情况而定）後，收购协议将於截止日期後第_________个营业日或之前完成。
五、贷款协议
於签订收购协议之同时，_________与_________订立贷款协议，据此，_________同意向_________提供_________元贷款，按年利率3厘计息。完成时，贷款将转换为_________结欠_________之股东贷款。_________将以其届时作为_________股东之身分豁免_________偿付贷款应计之利息。倘收购协议未能完成，_________将根据收购协议之条款向买方偿还贷款连同於收购协议终止日期贷款应计之利息。根据上市规则第13．13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值_________％之贷款。
六、有关_________之资料
_________。
根据上市规则，收购构成本公司之须予披露交易，而根据上市规则第13．13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值8％之贷款。因此，收购及贷款须遵守上市规则项下披露定。载有收购进一步资料及其他相关资料之通函将尽快寄交股东，以供参考。
七、上市规则之影响
八、释义
於本公布内，除非文义另有所指，以下词汇具有下列涵义：
“收购”指_________根据收购协议之条款及条件向卖方收购销售股份。
“收购协议”指买方，卖方及担保人所订立日期为二零零五年一月七日之买卖协议。
“_________指_________，於萨_________”_________注册成立之公司，为本公司间接全资附属公司。
“联系人士”指具上市规则所赋予涵义。
“董事会”指董事会。
“营业日”指香港银行开放营业之日子（星期六除外）。
“本公司”指蚬电器工业（集团）有限公司，於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所上市。
“完成”指完成买卖销售股份。
“完成日期”指截止日期後第三个营业日。
“关连人士”指具上市规则所赋予涵义。
“代价”指销售股份之代价_________元，根据收购协议须由_________支付。
“董事”指本公司董事。
“本集团”指本公司及其附属公司。
“香港”指中国香港特别行政区。
“上市规则”指联交所证券上市规则。
“贷款”指_________根据贷款协议向_________提供之_________元贷款。
“贷款协议”指_________与_________就贷款所订立日期为_________年_________月_________日之协议。
“中国”指中华人民共和国。
_________公司，由_________及一名独立第三方拥有之中外合作合营企业。
“买方”指_________，_________及_________之统称。
“_________”指_________，於_________注册成立之公司。
“销售股份”指将由_________根据收购协议收购之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。
“股份”指本公司每股面值_________元之普通股。
“股东”指股份持有人。
“联交所”指香港联合交易所有限公司。
“卖方”指_________，於香港注册成立之公司。
“担保人”指_________。
“_________”指_________，於_________注册成立之公司。
“_________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注册成立之有限公司，其全部已发行股本於收购前由卖方及_________分别拥有_________％及_________％。
“_________”指_________及中国合营企业。
“港元”指香港法定货币港元
“人民币”指中国法定货币人民币
“％”指百分比。
就本公布而言，人民币兑港元乃按1．00港元兑人民币1．06元之汇率换算。
卖方（盖章）：_________担保人（签字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
签订地点：_________签订地点：_________
买方（签字）：_________
_________年____月____日
签订地点：_________
委托书收购共12
资产收购和股权收购的差异分析
一、主体和客体不同
股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司,客体是目标公司的资产。
二、负债风险差异
股权收购后,收购公司成为目标公司控股股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料,因此,股权收购存在一定的负债风险。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)
而在资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外,基本不存在或有负债的问题。因此,收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。
三、税收差异
在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关。除了合同印花税,根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定,目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。
资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同,纳税义务人需要缴纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。
四、政府审批差异
股权收购因目标企业性质的不同,政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的,审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门,审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇。对于涉及国有股权的,审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门,审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市公司股权的,审批部门还包括中国证券监督管理委员会,审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。
对于资产收购,因目标企业性质的不同,政府监管的宽严程度也有一定的区别。对于目标企业是外商投资企业的,我国尚无明确法律法规规定外商投资企业资产转让需要审批机关的审批,但是因为外商投资企业设立时,项目建议书和可行性研究报告需要经过审批,而项目建议书和可行性研究报告中对经营规模和范围都有明确的说明。若外商投资企业资产转让后,其经营范围或内容有所改变是否需要审批呢?《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第13条明确规定, “外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的,投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意”。
因为该《暂行规定》仅适用于外商投资企业投资的情形,而不能直接适用于外商投资企业资产转让的情形,因此可以认为就现有规定来看,外商投资企业资产转让是不需要审批的。此外,若转让的资产属于曾享受过进口设备减免税优惠待遇并仍在海关监管年限内的机器设备,根据《对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》的规定必须首先得到海关的许可并且补缴关税后才能转让。对于目标企业是国有企业的,资产收购价格一般应经过审计和政府核准。对于上市公司重大资产变动的,还应按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定报证监会批准。
值得注意的是,我国至今尚无一部统一的《反垄断法》对公司收购行为予以规制。仅在不久前开始实施的《利用外资改组国有企业暂行规定》第9条中原则性规定国务院经济贸易主管部门有权“对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的,在审核前组织听证”。但是,因为《利用外资改组国有企业暂行规定》仅适用于外资收购国有企业的情形,对于其他企业的收购行为,政府并无明确的法律依据进行反垄断审查。
五、第三方权益影响差异
股权收购中,影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》,对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外,根据我国《合资企业法》的规定,“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意”,因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。
资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。
此外,在股权收购和资产收购中,都可能因收购相对方(目标公司股东或目标公司)的债权人认为转让价格大大低于公允价格,而依据《合同法》中规定的撤消权,主张转让合同无效,导致收购失败。因此,债权人的同意对公司收购行为非常重要。
委托书收购共13
公司收购
公司收购流程
1、收购方的内部决策程序
公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。
2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。
程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：
第一；其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二；其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
3、国有资产及外资的报批程序
收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。
外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。 前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。
所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。 尽职调查
（一）法律尽职调查的范围
在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：
1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查：
（二）根据不同的收购类型，提请注意事项
不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
（三）从不同的角度，分析尽职调查的注意事项 公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。 第
三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
（四）企业并购中的主要风险
并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：
1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险 对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险 企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现; 第
二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑; 第
三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
8、客户风险
兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。
9、雇员风险
目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。
10、保密风险
尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
11、经营风险
公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。
12、整合风险
不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。
13、信誉风险
企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。 签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记；不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。 有限公司收购基本概念
并: 合并、兼并；
购：收购，购买，一般是资产收购和股权收购； 重组：在收购前，对不纳入收购范围的资产、人员、业务等进行剥离、转让等的行为；
在收购后，取得对企业或资产的控制权，并对企业或资产进行重新整合的行为。
股权收购的特征
1、股权收购的客体不是营运中的公司财产，而是股权。
2、股权收购的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构构成的改变；换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。
3、在股权收购的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司其他股东，也可以是公司以外的个人或组织。 有限公司收购基本程序
1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
3、由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。
4、在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。
7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变更登记。 股权收购中的律师实务
律师在有限责任公司股权收购中的作用，可概括为“一个设计、二个审查、三个参与”。
（一）设计转让方式 股权收购作为一种新的资产转让方式，企业决策若难以搞清，在股权收购的概念上模糊不清，这就需要我们律师认真分析股权收购双方的企业现状，出让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正确的选择。
如：合资公司外方股东退出时的方案设计：股权收购还是清算？
管理层收购时的股东设置：持股公司进行收购还是个人直接进行收购？
（二）审查目标公司主体资格
在进行股权收购时，对股权所投入的目标公司的主体资格进行审查的法律意义，在于准确地确认：
目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等； 目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制）等等；
股权的合法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股权，谁具有法定主体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、注册资本真实投入问题。
（三）审查有关文件和财产
1、审查有关文件 审查有关文件是十分重要的环节，审查有关文件的主要目的是为了确认有关文件的真实性，以便在今后的合同履行中不出现问题。
审查法律法规对股权收购的禁止性、限制性规定； 审查目标公司章程对股权收购（股权转让）的限制、程序性规定等；
审查被收购方（股权出让方）的公司章程，其中关于议事权限等的规定。
2、审查有关财产
（1）对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。 （2）对无形资产的审查。同上。
（3）对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪些，到期的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后编制债权债务清单，对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法律意见书。可以借助于会计师的工作基础。
（4）审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。
（5）对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债务导致受让方在受让后承担不必要的债务。
（四）参与资产评估
资产评估有时是必需的，比如国有企业股权收购时。 股权收购的交易价格十分重要，选择好的资产评估机构事关重大，律师参与转让公司的资产评估时，要严格把握四个标准：
1、评估机构的主体资格是否合格，也就是转让主体的资产由该评估机构评估是否合法。1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施细则规定，资产评估机构必须具有省级以上人民政府颁发的许可证，才有资格从事评估事物，对集体企业和三资企业同样必须遵守这一规定。
2、资产评估机构的评估能力。股权收购过程中，涉及的企业资产既有固定资产等有形资产，也有无形资产、知识产权，又因公司的经营性质不同，资产类型又有所不同，因此律师应了解评估机构是否有适合评估股权收购公司资产的专家设备，尤其是对无形资产的评估，必须要有具备无形资产知识的专家参与。
3、资产评估机构的社会信誉。作为收购方的代理律师，应尽量主张由收购方聘请评估机构。
4、资产评估机构的评估方法。评估采用的方法不同，产生的结果往往截然不同。目前常采用的评估方法有四种：清算价格法、现行市价法、收益现值法和重置成本法。现行市价法也称市场比较法，是指选择市场近期相同或类似的资产作为参照物或价格标准，相互比较，据以确定评估资产价值的一种评估方法。重置成本法是按资产全部新价值的现行和重置成本，减去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资产的现行价值。采取何种评估方法，是代理律师帮助企业权衡利弊的一项重要任务。 公司收购的风险
公司收购最大的风险是信誉问题，这个信誉有两层，一层是银行、税务、工商的信誉；另一层就是社会信誉，下面我们会一一解释。
企业如果有之前的经营过程中，没事老欠税、逃税、不参加年检等等不良行为，那么在银行税务工商的历史记录里自然是不好的。这种事往往一些收购方不好查到，当你接手了这样的公司，去工商税务办事时，你会发现专管员很不好讲话，这时你才发现这家公司是多么的“招人烦”。
社会信誉方面，就是跟企业有合作关系，业务往来的单位或个人，这种信誉收购方也不太好查，你总不能一个个电话去问吧，如果你找的是信誉不好的公司，收购过来也是个麻烦，比如进个货都要先付全款，如果信誉好往往就不需要了。
在现在这种商誉至上的年代，企业的信誉往往被视为无形资产，信誉值可以影响企业在经营过程中的方方面面，任何企业都是由人去操作的，你给人家的信誉不好，自然就得不到别人的认可，关系也就会一点点流失掉。